Cidron Intressenter AB[1] (“Cidron Intressenter”), ett bolag indirekt helägt av Nordic Capital VII Limited[2] (“Nordic Capital Fund VII”), höjer priset i Erbjudandet till aktieägarna i Munters AB (publ) (“Munters” eller ”Bolaget”) till 77 kronor per aktie (det ”Höjda Erbjudandet”), sänker erforderlig acceptnivå till mer än 50 procent, samt förlänger acceptperioden till och med den
26 oktober 2010.

Sammanfattning av det Höjda Erbjudandet:

  • Priset i Erbjudandet höjs från 73 kronor till 77 kronor per aktie.
  • Acceptperioden förlängs till och med den 26 oktober 2010.
  • Aktieägare representerande cirka 10,3 procent av aktierna och rösterna i Munters har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera det Höjda Erbjudandet, under förutsättning att inget konkurrerande erbjudande offentliggörs till ett pris överstigande 82,50 kronor per aktie.
  • Därutöver har aktieägare, vilka tillsammans innehar cirka 32,6 procent av aktierna och rösterna i Munters, uttryckt att de stödjer Cidron Intressenters Höjda Erbjudande och att de kommer att överlåta sina aktier i Munters i det Höjda Erbjudandet, såvida ingen annan budgivare offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Munters till ett pris som överstiger 77 kronor per aktie.
  • Fullföljandet av det Höjda Erbjudandet är bland annat villkorat av att det Höjda Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Cidron Intressenter blir ägare till mer än 50 procent av det totala antalet aktier i Munters.


Det Höjda Erbjudandet
 

Cidron Intressenter offentliggjorde den 29 september 2010 ett rekommenderat erbjudande till aktieägarna i Munters att förvärva samtliga aktier i Munters till ett pris om 73 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Med anledning av Alfa Laval ABs (publ) (”Alfa Laval”) höjda erbjudande till aktieägarna i Munters den 1 oktober 2010 har Cidron Intressenter beslutat att höja priset i Erbjudandet till 77 kronor per aktie. 

Det totala värdet av det Höjda Erbjudandet uppgår till cirka 5 693 miljoner kronor.[3] 

Det Höjda Erbjudandet motsvarar en höjning om 5,5 procent jämfört med Cidron Intressenters Erbjudande som offentliggjordes den 29 september 2010 och innebär en premie om:

  • 2,7 procent jämfört med Alfa Lavals höjda erbjudande den 1 oktober 2010 om 75 kronor per aktie i Munters;
  • 46,7 procent jämfört med stängningskursen om 52,50 kronor per aktie i Munters den
    3 september 2010, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Alfa Lavals första erbjudande den 6 september 2010;
  • 54,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 50 kronor per aktie i Munters under de tre senaste månaderna före offentliggörandet av Alfa Lavals första erbjudande den 6 september 2010; och
  • 0,3 procent jämfört med stängningskursen om 76,75 kronor per aktie i Munters den
    12 oktober 2010, den sista handelsdagen före offentliggörandet av det Höjda Erbjudandet.

Aktieägare som accepterat Erbjudandet om 73 kronor kontant per aktie och inte återkallat sin accept kommer automatiskt att få ta del av det Höjda Erbjudandet om 77 kronor kontant per aktie, samt eventuellt Överstigande Belopp, så som framgår nedan, utan vidare åtgärd. Acceptperioden förlängs till och med den 26 oktober 2010. Rätten att återkalla avgiven accept kvarstår under de förutsättningar som framgår av erbjudandehandlingen. 

Cidron Intressenter kommer med anledning av informationen i detta pressmeddelande att upprätta och offentliggöra ett tillägg till erbjudandehandlingen som offentliggjordes den 30 septemer 2010. Förutsatt att Cidron Intressenter senast den 28 oktober 2010 offentliggör att alla villkor för det Höjda Erbjudandet, så som framgår nedan, har uppfyllts eller frånfallits beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 1 november 2010. Cidron Intressenter förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. 

Åtaganden och stöd från aktieägare

Aktieägare som representerar cirka 10,3 procent av aktierna och rösterna i Munters (de ”Åtagande Aktieägarna”) har enligt avtal med Cidron Intressenter oåterkalleligen åtagit sig att acceptera det Höjda Erbjudandet och överlåta sina aktier till Cidron Intressenter i det Höjda Erbjudandet. Dessa åtaganden är villkorade av att, innan det Höjda Erbjudandet förklarats ovillkorat, inget annat publikt erbjudande lämnas för samtliga aktier i Munters, till ett pris överstigande 82,50 kronor per aktie. Dessa åtaganden är vidare villkorade av att Cidron Intressenter reviderar den erforderliga acceptnivån från mer än 90 procent till mer än 50 procent av det totala antalet aktier i Munters. 

Cidron Intressenter har avtalat med de Åtagande Aktieägarna att för det fall Cidron Intressenter, inom tolv månader från förvärvet av aktier inom ramen för det Höjda Erbjudandet, överlåter eller överenskommer om att överlåta aktierna till tredje part (inklusive, men inte begränsat till, överlåter aktierna inom ramen för Alfa Lavals erbjudande till aktieägarna i Munters) och i sådan överlåtelse erhåller ett vederlag per aktie vilket överstiger priset i det Höjda Erbjudandet (sådant överstigande pris det ”Överstigande Beloppet”) skall Cidron Intressenter betala det Överstigande Beloppet till de Åtagande Aktieägarna. Följaktligen erbjuder Cidron Intressenter alla aktieägare som accepterar det Höjda Erbjudandet motsvarande rätt att under samma villkor erhålla det Överstigande Beloppet. 

Därutöver har aktieägare, vilka tillsammans innehar cirka 32,6 procent av aktierna och rösterna i Munters, uttryckt att de stödjer Cidron Intressenters Höjda Erbjudande och att de kommer att överlåta sina aktier i Munters i det Höjda Erbjudandet, såvida ingen annan budgivare offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Munters till ett pris som överstiger 77 kronor per aktie. 

Finansiering av det Höjda Erbjudandet 

Förutsatt att det Höjda Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Cidron Intressenter förvärvar aktier i Munters som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Munters kommer det Höjda Erbjudandet att finansieras genom eget kapital och lån. Cidron Intressenter har erhållit bindande åtaganden avseende (i) kapitaltillskott från Nordic Capital Fund VII och (ii) bankfinansiering från Swedbank AB (publ) (”Swedbank”).

Utbetalning i enlighet med låneavtalen med Swedbank är villkorad av att fullföljandevillkoren för det Höjda Erbjudandet uppfylls eller frånfalles (sådant frånfallande kräver under vissa omständigheter långivarens godkännande). Härutöver innehåller låneavtalen inga villkor för utbetalning av lånen som Cidron Intressenter och dess ägare inte råder över (förutom villkor om att utbetalning inte kommer att ske om det är olagligt för låntagaren att erhålla lånet eller långivaren att utbetala lånet, vilket är ett sedvanligt villkor för utbetalning av lån av detta slag).

De ytterligare villkoren för utbetalning i enlighet med låneavtalen med Swedbank över vilka Cidron Intressenter och dess ägare i praktiken råder och således inte kan åberopa i förhållande till det Höjda Erbjudandet, är i allt väsentligt:

  • att Cidron Intressenter kapitaliserats med överenskommet eget kapital;
  • att Cidron Intressenter agerar i enlighet med det Höjda Erbjudandet och de lagar och regleringar som gäller beträffande det Höjda Erbjudandet;
  • att Cidron Intressenter till bankerna pantsätter de aktier i Munters som förvärvas; och
  • att Cidron Intressenter inte har överträtt någon av vissa begränsande, centrala villkor i lånedokumentationen.

Om det Höjda Erbjudandet accepteras i mindre utsträckning än vad som beskrivits i första stycket under rubriken ”Finansiering av det Höjda Erbjudandet” ovan kommer det Höjda Erbjudandet att finansieras med eget kapital. Cidron Intressenter har för detta ändamål ingått bindande avtal om kapitaltillskott från Nordic Capital Fund VII. 

Villkor för det Höjda Erbjudandet 

Cidron Intressenter har beslutat att frånfalla villkoren i Erbjudandet gällande avyttringen av divisionen Moisture Control Services samt att revidera villkoret att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Cidron Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Munters. Fullföljande av det Höjda Erbjudande är därför nu villkorat av:

     (i)            att det Höjda Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Cidron Intressenter blir ägare till mer än 50 procent av det totala antalet aktier i Munters;

    (ii)            att Alfa Laval inte offentliggör ett erbjudande som motsvarar det Höjda Erbjudandet (det vill säga erbjuder ett pris som lägst uppgår till priset i det Höjda Erbjudandet) inom tio arbetsdagar;

   (iii)            att ingen annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Munters som är mer fördelaktigt för Munters aktieägare än det Höjda Erbjudandet;

   (iv)            att samtliga för det Höjda Erbjudandet och förvärvet av Munters erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Cidron Intressenter acceptabla villkor, senast den 30 november 2010;

    (v)            att varken det Höjda Erbjudandet eller förvärvet av Munters helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, inklusive agerande av tredje part, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Cidron Intressenters kontroll och vilken Cidron Intressenter skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av det Höjda Erbjudandet;

   (vi)            att Cidron Intressenter, utöver vad som offentliggjorts av Munters eller på annat sätt skriftligen kommunicerats till Cidron Intressenter före offentliggörandet av det Höjda Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Munters eller på annat sätt tillhandahållits Cidron Intressenter är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Munters inte har offentliggjorts;

  (vii)            att inga omständigheter, som Cidron Intressenter inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av det Höjda Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas väsentligt negativt påverka Munters försäljning, resultat, likviditet, tillgångar eller eget kapital;

 (viii)            att Munters inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för det Höjda Erbjudandets genomförande; och

  (ix)            att utbetalning sker i enlighet med de låneavtal Cidron Intressenter ingått med Swedbank (detta villkor är endast tillämpligt vid en acceptnivå som överstiger 90 procent, se vidare ”Finansiering av det Höjda Erbjudandet” ovan).

Cidron Intressenter förbehåller sig rätten att återkalla det Höjda Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) – (ix) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Cidron Intressenters förvärv av Munters.

Cidron Intressenter förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive, med avseende på villkor (i) ovan, att fullfölja det Höjda Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Rådgivare 

Bank of America Merrill Lynch och Nordea Corporate Finance är finansiella rådgivare och White & Case och Ashurst är juridiska rådgivare till Nordic Capital Fund VII och Cidron Intressenter i samband med genomförandet av det Höjda Erbjudandet.
 

Stockholm den 13 oktober 2010

Cidron Intressenter AB

Styrelsen 

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för publicering den 13 oktober 2010 kl. 10.30.

Ytterligare information 

För ytterligare information angående det Höjda Erbjudandet hänvisas till www.cidronintressenter.com och Nordea på telefon + 46 8 21 27 67.


Frågor från media ställs till:

Mikael Widell, Communications Manager
+46 8 440 50 70
+46 703 11 99 60 

[1] Ett nybildat bolag indirekt helägt av Nordic Capital Fund VII, under namnändring från Goldcup 5924 AB till Cidron Intressenter AB.
[2] Nordic Capital VII Limited är ett så kallat limited liability company, bildat i enlighet med lagstiftningen i Jersey och med registrerat säte på St Helier, Jersey, vilket agerar, i samband med det Höjda Erbjudandet, i sin kapacitet såsom så kallad General Partner för och på uppdrag av Nordic Capital VII Alpha, L.P. och Nordic Capital VII Beta, L.P.
[3] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Munters genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för det Höjda Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Baserat på 73 933 050 utestående aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Munters exklusive Munters innehav av 1 066 950 egna aktier.

Share this article


Downloads

Download Link